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15项问答理清科创板运行“脉络”,证监会拟推两项重要制度震慑欺诈发行!

每日经济新闻 2019-06-28 23:32:53

值得注意的是,在《答记者问》的第十五个也是最后一个问答中,证监会指出,为了帮助投资者依法维护自身权益,将在科创板建立责令购回制度。目前,初步考虑对科创板发行人存在欺诈发行行为并已经发行上市的,可以责令上市平安彩票开奖官网及其控股股东、实际控制人在一定期间购回本次公开发行的股票。此外,证监会还表示将推动建立证券集体诉讼制度。

平安国际娱乐平台记者 王海慜    平安国际娱乐平台编辑 何剑岭    

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图片来源:摄图网

 

自6月13日在上海正式宣布开板之后,科创板的最终落地开始提速。本周科创板第一股华兴源创完成了IPO发行,得到了网上、网下投资者的积极申购,下周还有多只科创板新股将完成发行。

今日下午,证监会发布了《证监会有关负责人就设立科创板并试点注册制有关问题答记者问》(以下简称《答记者问》),就如何理解科创板注册制、科创板市场化的发行制度设计、科创板特有的交易制度安排、科创板严格的退市制度、科创板如何考虑投资者民事权益救济安排等15个市场关切的话题,向市场做出了权威解答。

值得注意的是,在《答记者问》的第十五个也是最后一个问答中,证监会指出,为了帮助投资者依法维护自身权益,将在科创板建立责令购回制度。目前,初步考虑对科创板发行人存在欺诈发行行为并已经发行上市的,可以责令上市平安彩票开奖官网及其控股股东、实际控制人在一定期间购回本次公开发行的股票。此外,证监会还表示将推动建立证券集体诉讼制度。

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科创板的核心内涵在于试点注册制。近日在光大证券举办的一场论坛中,上海证券交易所发行上市中心总经理魏刚对于科创板及试点注册制的主要制度设计向记者做了介绍。对于科创板的内涵,他打了个形象的比喻:科创板是“试验田”,里面种的庄稼是“注册制”。而注册制的核心可以概括为三个构建,第一个构建为建立以信息披露为核心的发行上市制度,第二个构建为压实中介机构的责任,第三个构建为制度建设创新。

而今日在证监会发表的《答记者问》中也首先谈到了应该如何理解科创板注册制。证监会表示,注册制是一种不同于审批制、核准制的证券发行监管制度,它的基本特点是以信息披露为中心,通过要求证券发行人真实、准确、完整地披露平安彩票开奖官网信息,使投资者可以获得必要的信息对证券价值进行判断并作出是否投资的决策,证券监管机构对证券的价值好坏、价格高低不作实质性判断。

证监会指出,科创板试点注册制借鉴境外成熟市场的有关做法,将注册条件优化、精简为底线性、原则性要求,实现了审核标准、审核程序和问询回复的全过程公开,体现了注册制以信息披露为核心,让投资者进行价值判断的基本特征与总体方向。按照科创板注册制的要求,发行人是信息披露第一责任人。科创板股票发行的价格、规模、节奏主要通过市场化的方式,由发行人、保荐人、承销商、机构投资者等市场参与主体通过询价、定价、配售等市场机制加以确定,监管部门不设任何行政性限制。

截至今日,据上交所网站披露,除了已经注册生效的6家科创板企业外,还有25家企业的科创板上市申请通过了上交所上市委会议的通过,其中有17家企业已经提交了注册申请。截至目前,科创板企业上市申请审核的过会率为100%,这样明显快于主板的审核速度和高于主板的过会率令市场印象深刻。

不过证监会也表示,考虑到我国证券市场发展时间比较短,基础制度和市场机制尚不成熟,市场约束力量、司法保障机制等还不完善,科创板注册制仍然需要负责股票发行注册审核的部门提出一些实质性要求,并发挥一定的把关作用。一是基于科创板定位,对发行申请人的行业类别和产业方向提出要求。二是对于明显不符合科创板定位、基本发行条件的企业,证券交易所可以作出终止发行上市审核决定。三是证监会在证券交易所审核同意的基础上,对发行审核工作以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合规定作出判断,对于不符合规定的可以不予注册。

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虽然总体上,科创板股票交易制度与A股其他板块相同,但也有诸如“新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制,此后涨跌幅限制设定为20%”“单笔申报数量应当不小于200股”“引入盘后固定价格交易方式”等更为市场化的交易制度设计。

此外,根据证监会今日的《答记者问》,还有以下这两项科创板特有的交易制度安排值得270多万科创板投资者积极关注:

一是在发行上市的初期,科创板取消了新股上市首日价格最大涨跌幅44%的限制,在新股上市的前5个交易日不设涨跌幅限制。为了防范不设涨跌幅限制可能带来股票价格剧烈波动的情况,科创板设置了新股上市前5日盘中临时停牌机制。在盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到30%、60%时,分别停牌10分钟。盘中临时停牌机制除了能够给予市场一段冷静期,减少非理性炒作外,还能防范“乌龙指”等错误订单的形成。

二是在持续交易阶段,科创板将现行10%的涨跌幅限制适当放宽至20%。为了防范放宽涨跌幅限制而导致股价大涨大跌,科创板在连续竞价阶段引入有效申报价格范围(即“价格笼子”)机制,规定了限价申报要求,买入申报价格不得高于买入基准价格的102%,卖出申报价格不得低于卖出基准价格的98%,不符合要求的申报将被系统拒绝,不能成交。市价申报不受此限制。

值得一提的是,在今年3月科创板2+6系列规则正式落地之前,市场曾对科创板有望引入T+0交易制度存在预期,但实际上,科创板并没有引入T+0交易制度。

对此,《答记者问》指出,现阶段,我国资本市场仍不成熟,投资者结构中中小散户的占比较大,单边市的特征未发生根本改变,市场监控监测手段仍不够充足,在现阶段引入T+0制度可能引发以下风险:一是加剧市场波动;二是不利于投资者利益保护;三是为操纵市场的行为提供了空间。因此,科创板从维护市场稳定运行和保护中小投资者的利益出发,暂未引入T+0的交易制度。

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6月25日晚间,科创板第一股华兴源创公布了发行价,其24.26元/股的发行价、41.08倍的发行市盈率引起了市场的关注,而这也标志着过去已经实行多年的23倍发行市盈率终于被打破。

那么科创板是如何提高发行定价合理性的呢?《答记者问》中指出,科创企业在业务技术、盈利能力等方面存在一定的不确定性,估值难度比较高,市场对科创企业的估值也更容易产生分歧。为此,科创板建立了以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售机制。该机制主要体现在以下几方面:

一是面向专业机构投资者进行询价定价。考虑到科创板投资者的投资经验和风险承受能力更高,因此科创板取消了直接定价的方式,全面采用市场化的询价定价方式,并将科创板首次公开发行询价对象限定在证券平安彩票开奖官网、基金平安彩票开奖官网等七类专业机构。

二是充分发挥投资价值研究报告的作用。为进一步发挥主承销商研究分析能力,科创板借鉴了境内外市场的成熟经验,要求主承销商在询价阶段向网下投资者提供投资价值研究报告。在报告中,主承销商应当坚持独立、审慎、客观的原则,通过阅读招股书、实地调研等方式,对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,同时对投资风险进行充分揭示。

三是鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。根据境内外实践经验,向战略投资者配售可以引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行;而发行人的高管与核心员工认购股份,有利于向市场投资者传递正面信号。因此,科创板也作出了相关的制度安排。

《答记者问》表示,下一步,上交所将加强对科创板证券发行承销过程监管,督促各方合理定价,对违法违规行为及时采取监管措施及纪律处分措施。发行承销涉嫌违法违规或者存在异常情形的,证监会可以要求上交所对相关事项进行调查处理,或者直接责令发行人和承销商暂停或中止发行。

此外,在科创板起步阶段试行保荐券商子平安彩票开奖官网“跟投”制度是科创板的一项制度创新。据《答记者问》介绍,跟投制度参考了韩国科斯达克(KOSDAQ)市场的现有实践。下一步,证监会将密切关注科创板运行情况,指导上交所及时评估该制度实施效果,适时予以调整。同时,证监会将进一步强化保荐、承销机构日常监管,督促证券平安彩票开奖官网建立有效的内部管控制度,对于在“跟投”过程中出现的利益输送、非公平交易等违法违规行为,依法予以处罚。

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虽然目前谈科创板平安彩票开奖官网的退市还为时过早,但此前科创板相对严格的退市规则已经给市场留下了深刻印象。《答记者问》今天再次为投资者强调了科创板退市的几条标准:

一是,在规范类退市标准方面,吸收了最新退市制度改革成果,明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等退市情形。二是,在交易类退市标准方面,增加了连续20个交易日市值低于3亿元退市的标准,构建了一套包括成交量、股价、股东人数和市值四大类指标组成的交易类退市标准,指标体系更加丰富完整。三是,在财务类指标方面,不再采用单一的连续亏损退市指标,而是在定性基础上作出定量规定,多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征,引入“扣非净利润为负且营业收入低于一个亿”的退市指标(第一年触及该指标挂*ST,第二年仍触及该指标退市)。四是,在其他合规指标方面,增加了信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

此外,科创板还借鉴美国、中国香港等境外成熟市场有关退市制度的安排,简化退市环节,取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市;对触及财务类退市指标的平安彩票开奖官网,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市;不再设置专门的重新上市环节,因重大违法强制退市的企业,不得提出新的发行上市申请,永久退出市场。

最后,《答记者问》对科创板如何考虑投资者民事权益救济安排做了说明。《答记者问》指出,科创板投资者合法权益受到侵害的,可以自主向法院提起诉讼。为了帮助投资者依法维护自身权益,针对实践中存在的民事权益救济机制不完善的问题,还将重点从以下几方面作出专门安排:一是加强纠纷多元化解机制建设。二是积极开展支持诉讼实践。三是创新实践示范判决机制。四是建立责令购回制度。五是推动建立证券集体诉讼制度。

据《答记者问》介绍,责令购回制度是针对欺诈发行行为专门设定的一种可以为投资者提供直接经济赔偿的行政监管手段,不仅能减轻投资者举证责任负担,节省巨额的诉讼费用,还可以大幅缩短获得赔偿的时间。目前,初步考虑对发行人存在欺诈发行行为并已经发行上市的,可以责令上市平安彩票开奖官网及其控股股东、实际控制人在一定期间购回本次公开发行的股票。

此外,《答记者问》中还表示将推动建立证券集体诉讼制度。证券集体诉讼是由权利受到损害的投资者以自己名义并代表与自己存在相同法律事实的人,向法院提起的诉讼。集体诉讼制度的核心在于“声明退出”机制,除非集体成员在一定的时间范围内,向法院明确表示自己不愿意被包括在集体诉讼中,否则集体诉讼的法律后果直接对该名成员产生法律拘束力,更加方便投资者维权。

对于证监会今日发布的这份《答记者问》,上海某资深保代认为,其内容详实,论述充分,特别是其中对建立责令购回制度、推动建立证券集体诉讼制度的表态将对科创板发行人可能存在的欺诈发行行为构成震慑作用。

责编 何剑岭

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